Jak dobrze sprzedać lub kupić firmę?

Czy właściciele chętnie podejmują decyzję o zbyciu przedsiębiorstwa?

Jest to dla nich na pewno decyzja bardzo trudna. Sprzedaż firmy rodzinnej oznacza wielką zmianę zarówno dla przedsiębiorcy, jak i dla pracowników. Rzecz jasna ma wpływ również na relacje z Klientami i dostawcami, ale to dla właściciela zmiany są najbardziej znaczące. Firma, która przez wiele lat była dla niego bardzo istotnym elementem życia nagle znika, ma nowych właścicieli, zarząd – to nowa i trudna sytuacja, do której trzeba się dobrze przygotować.

Jako firma świadcząca usługi doradztwa transakcyjnego dla podmiotów spotyka się Pan często z właścicielami, którzy planują wyjście z biznesu. Jakie są główne powody sprzedaży przedsiębiorstw?

Najczęściej powodem do zbycia firmy rodzinnej jest problem z sukcesją biznesu w rodzinie. Często też decyzja taka podyktowana jest pojawieniem się kupca składającego świetną ofertę, której nie sposób odrzucić lub chęcią pozyskania środków na inne inwestycje czy zwyczajnie chęcią zmiany dotychczasowego stylu życia. W przypadku większości przedsiębiorców w Polsce transakcja zbycia firmy zdarza się raz w życiu i jest wielkim wydarzeniem zmieniającym diametralnie cały świat przedsiębiorcy. Firmy często budowane są przez właścicieli od zera, przez istotną część ich życia. I nagle mają zmienić właściciela i osobę zarządzającą. To trudna sytuacja.

Jakich sytuacji obawiają się przedsiębiorcy decydujący się na sprzedaż przedsiębiorstwa?

Przede wszystkim obawiają się, by informacja o zamiarze zbycia przedsiębiorstwa nie wypłynęła zbyt szybko. Większość przedsiębiorców, którzy – zazwyczaj – po długim namyśle decydują się zbyć swoją firmę nie ogłasza tej decyzji publicznie i rezerwuje tę wiedzę dla wąskiego grona najbliższych współpracowników. A często i oni są zaskakiwani tą informacją przekazywaną im dopiero po podpisaniu umów z nowym właścicielem.

Przedsiębiorca, który podjął decyzję o zbyciu budowanego przez wiele lat biznesu obawia się, że przekazanie tej informacji pracownikom mogłoby wpłynąć na nich demotywująco – nie wiedząc, jaka przyszłość czeka ich firmę, mogą zawczasu poszukać innego miejsca pracy, kontrahenci mogą być mniej przychylni jeśli chodzi o negocjację warunków współpracy, a klienci mogą mniej chętnie podpisywać długoletnie kontrakty itd.

Znalezienie potencjalnego kupca, prowadzenie z nim negocjacji, a nawet złożenie pierwszej niewiążącej oferty nabycia nie oznacza, że transakcja dojdzie do skutku, dlatego też zazwyczaj proces sprzedaży toczy się w tajemnicy do czasu podpisania przez sprzedającego umowy kupna-sprzedaży przedsiębiorstwa (SPA lub APA) lub choćby złożenia przez kupującego wiążącej oferty nabycia. Sytuacja taka niesie za sobą jednak spore ryzyko dla sprzedającego, gdyż cena nabycia w większości przypadków jest zależna od wyników due diligence, jakie wykona doradca kupującego. Utrzymując proces sprzedaży w tajemnicy do podpisania wiążących umów sprzedający zazwyczaj nie wie, jaką cenę otrzyma za zbywane przedsiębiorstwo.

Wspomniał Pan o procesie due dilligence. Proszę przybliżyć nam w kilku zdaniach na czym to polega.

Due diligence jest procesem obejmującym szeroki i głęboki audyt firmy, którą zamierzamy kupić. Celem due diligence jest dostarczenie informacji, dzięki którym strony transakcji podejmą możliwie najwłaściwszą decyzję – odpowiednio wycenią firmę i ocenią ryzyka związane z transakcją oraz dalszym prowadzeniem biznesu. Due diligence dotyczy obszarów kluczowych dla przedsiębiorstwa – praktycznie zawsze jest to obszar finansowy, podatkowy i prawny, a często również technologiczny, HR-owy czy środowiskowy.

Co istotne, jeśli due diligence – ze względu na utrzymywanie procesu sprzedaży w tajemnicy – może zostać wykonane przez kupującego dopiero po złożeniu wiążącej oferty nabycia, w trakcie badania może wyjść na jaw wiele czynników mających negatywny wpływ na cenę. Wówczas jednak sprzedający znajduje się pod taką presją, że nie ma jak wycofać się z transakcji i często musi zaakceptować argumenty i warunki stawiane przez kupującego. Czasem może mieć miejsce jeszcze bardziej niekorzystna sytuacja dla sprzedającego – podczas due diligence światło dzienne mogą ujrzeć zdarzenia, które pozwolą kupującemu zerwać negocjacje (dealbreakers). Nie bez znaczenia jest to, że kupującym jest zazwyczaj podmiot doświadczony w prowadzeniu negocjacji i transakcji kupna przedsiębiorstw, zaś sprzedający taką transakcję często przeprowadza po raz pierwszy w życiu.

Czy jest jakieś rozwiązanie dla przedsiębiorców, które pozwala na uniknięcie tych ryzyk?

Rozwiązaniem jest tzw. vendor due diligence. Jest to analiza due diligence (czyli pogłębionego wielopłaszczyznowego audytu) wykonywana na zlecenie obecnego właściciela przedsiębiorstwa (sprzedającego) na początku procesu przygotowywania firmy do zbycia. Vendor due diligence wykonuje zespół doświadczony w projektach transakcyjnych, dostarczając sprzedającemu informacji o tym, co należy skorygować (kupujący zwróci na to z całą pewnością uwagę, żądając obniżenia ceny), gdzie znajdują się kluczowe ryzyka (które wyłapie kupujący) i jakie należy zastosować rozwiązania, aby je wyeliminować oraz określi wartość przedsiębiorstwa przy użyciu najczęściej stosowanych mechanizmów cenowych (mnożnik EBITDA, korekta no cash-no debt, znormalizowany kapitał pracujący).

Jednocześnie z vendor due diligence powstaje raport, który sprzedający udostępnia ograniczonej liczbie oferentów. Raport z VDD opisuje jasno i czytelnie skorygowane pozycje, ryzyka i status quo przedsiębiorstwa będącego przedmiotem sprzedaży, dostarczając potencjalnemu kupującego szczegółowych informacji pozwalających podjąć decyzję i złożyć wiążącą ofertę. Kupujący – składając ofertę na bazie raportu z vendor due diligence – czuje się bezpieczniej i częściej godzi się na ofertę w formule „locked box” tj. na konkretną kwotę niezależną od innych czynników, zadowalając się oświadczeniami i zapewnieniami sprzedającego (representations and warranties).

Zespół wykonujący vendor due diligence pracuje na zlecenie właściciela, stąd nie ma ryzyka wypłynięcia informacji o tym, że firma jest szykowana do sprzedaży, jeśli właściciel sobie tego nie życzy. Pracownicy rodzinnej firmy przygotowywanej do sprzedaży otrzymują informację, że właściciel zlecił przekrojowy audyt wewnętrzny swojej firmy aby zminimalizować ryzyko prowadzonego biznesu.

Co otrzymują strony transakcji?

Sprzedający otrzymuje raport obejmujący skorygowane o wyniki vendor due diligence sprawozdania finansowe, wartość transakcyjną (określoną na podstawie skorygowanych sprawozdań), informację o ryzykach odnalezionych podczas VDD (czyli czas na to, by zająć względem nich stanowisko i przygotować argumenty) oraz czas na wprowadzenie korekt i wyeliminowanie ryzyka, dzięki czemu cena osiągana może być istotnie wyższa.

Kupujący zaś otrzymuje dane finansowe, którym może zaufać i na bazie których może wiarygodnie oszacować wartość firmy, którą chce kupić oraz informację na temat zidentyfikowanych podczas VDD ryzyk, które może omówić ze sprzedającym i sprawniej podjąć decyzję o złożeniu oferty.

Czy są jeszcze jakiś dodatkowe korzyści z VDD?

Tak, jest ich wiele. Przede wszystkim raport z vendor due diligence sprzedający udostępnia ograniczonej ilości podmiotów zainteresowanych kupnem, przez co eliminuje zamieszanie z przeprowadzaniem przez kilka podmiotów due diligence (czas pracy i stres po stronie pracowników przedsiębiorcy). Zarówno sprzedający, jak i kupujący wiedzą dokładnie, jakie informacje otrzymali inni oferenci – eliminujemy tym samym wyciek wrażliwych informacji, a także ograniczamy koszty due diligence dla kupującego i przyspieszamy proces zbycia firmy i negocjacji. Moim zdaniem jest to świetne rozwiązanie szczególnie dla firm rodzinnych, które cenią sobie dyskrecję na temat swojego biznesu.

Dziękuję za rozmowę.

Ja również dziękuję.

Więcej na temat usług z zakresu doradztwa transakcyjnego znaleźć można na stronie internetowej RSM Poland

 

RSM Poland
Oddział Szczecin
Kosmos Art & Business Center
Al. Wojska Polskiego 8
70-471 Szczecin
rsmpoland.pl/pl/offices/szczecin
office@rsmpoland.pl
Tel. +48 91 4232 041
 

artykuł promocyjny